国有资本、运营公司将往何处去

刘鹤履新出手

关于国有资本投资、运营公司的24处突破与再确认

千呼万唤始出来

两类公司组建相关方案从一开始准备让财政部来拿，把后来把事项交给国务院国资委，再到后面一段时间这个方案迟迟出不了，直到五天前刘鹤副总理履新改组的国务院国企改革领导小组并召集第一次会议，再到昨天拿出《国务院关于推进国有资本投资、运营公司改革试点的实施意见》（下称《意见》），可以说其中的争论、分歧和探索一言难尽，但昨天这版《意见》的出台显然在吸收了上海、山西、深圳等地国资国企改革的经验基础上，又有了重大突破或再确认，请仔细看这种地方有二十四处，容华彩咨询逐一为您剖析。

二十四处重大突破或再确认

一、改组组建国有资本投资、运营公司，是以管资本为主改革国有资本授权经营体制的重要举措

1.首先，为了让大家清晰地理解国有资本运营公司与国有资本投资公司的核心差异是什么，总结起来就两句话国有资本运营公司调结构，即改善国资分布结构与质量；国有资本投资公司做产业，即促进产业升级和提高产业竞争力。

2.什么是管资本?国有资本会以多种形态存在：核心企业、供应链及产业链控制者、生态链控制者、股东、基金、投行、供应链伙伴、产业链伙伴、生态圈伙伴、各类经开区管委会、商帮盟友、各类联盟伙伴、协会成员、非盈利性组织、各类利益分享朋友圈、服务伙伴群、协作与外围企业、各类平台（互联网，科创，金融服务，产学研协作，创客）合作者、孵化器、科技资源掌控者与共享者、贸易伙伴等等。管资本就是管理国有资本在何时形成怎样的一个多种形态的组合。

3.国有资本授权经营体制强调所有权与经营权的分开，强调监管机构管监督、管改革、管制度安排。同时也强调两类公司建设自身特殊角色下管资本能力，具有合格受托能力。

二、切实发挥国有企业在深化供给侧结构性改革和推动经济高质量发展中的带动作用

1.国有资本投资，运营公司管资本不是务虚，而是要负更大责任，把深化供给侧结构性改革下属企业（或其他形态，下同）体制、机制、运营制度刀子的任务交给它们。

2.把推进经济高质量发展这一任务交给两类公司。它们要负责深化改革和关键资源注入，重大战略推动，促进下属企业弯道超车，创新驱动，无中生有，总之要为结构，总体，结果负责。

3.对之前国资监管机构插手过深的若干权力，重新划定边界；调整为国资监管机构管制度、管改革原则、管改革路线图，两类公司管改革实施突破、管改革因地制宜的深化路径。如此以来，国资监管机构与两类公司在深化供给侧结构性改革和推动经济高质量发展中的分工更趋于合理，各相关主体的责任更为清晰，配套的工作机制更为灵活；因此，供给侧结构性改革与经济高质量发展所获得的驱动力就更强，进展更快，效果更显著。

三、促进国有资本合理流动，优化国有资本投向，向重点行业、关键领域和优势企业集中，推动国有经济布局优化和结构调整，提高国有资本配置和运营效率，更好服务国家战略需要

1.把促进国资合理流动，配置作为了重点之一，这是上海经验。

2.国资布局优化，总体调结构靠国有资本运营公司，产业内不同子产业及价值链上的布局靠国有资本运营公司。

3.再次突出调结构这一要点: 到底什么是调结构？华彩咨询认为，国资系统有四个结构：

1）管理结构：国资监管覆盖率，国资授权管理结构（3+2结构），平台公司设置及相应资产占比，公司分类及分类管理。

2）资本结构：资本构成（国资股、财政基金、社保股、战投、财投、公众股比例）、资产证券化率、混合所有制企业数量占比及相应资产占比、基金总量及基金带来投资总量。

3）产业结构：一二三产比例，区域战略性产业资产集中度、资源性，基础建设及地产相关产业占比，国际化率（海外资产与收益占比）。

4）发展结构：资产结构(流动性、回报性、战略性、可持续性）、先导性服务业占比、战新产业占比，绿色经济占比、总投资占GDP比例。国有资本运营公司是调整着四个结构的核心抓手（尽管有些工作需依赖上级授权机构）。

四、试点先行，大胆探索，及时研究解决改革中的重点难点问题，尽快形成可复制、可推广的经验和模式

1.两类公司改革和试点也需加大力度，过去很多地方的两类公司也取得了一些突破，比如渝富对于地方国资的总体经营，比如四川发展的区域国资大平台等等。但更多地方的突破不足。尤其是认识不统一导致的改革僵局问题比较突出。

2.国务院国资委和各地推了这么多试点，该是总结、确认，拿出几种模式来复制、推广的时候了，改革不能一直试点下去

3.两类公司试点已经显露很多重点难点问题：比如国有资本运营公司涉及划入上市公司涉及同类竞争，划入国有资本运营公司的金融机构涉及两参一控问题（现在这个难题给财政部了）怎么办？

五、坚持体制创新。以管资本为主加强国有资产监管，完善国有资本投资运营的市场化机制。科学合理界定政府及国有资产监管机构，国有资本投资、运营公司和所持股企业的权利边界，健全权责利相统一的授权链条，进一步落实企业市场主体地位，培育具有创新能力和国际竞争力的国有骨干企业。

1.华彩咨询认为，虽然两类公司是介于政府与企业之间的夹层，会采用行政+市场的综合手段做事，突破了过去的很多制度和监管，需要体制创新上大胆突破，尤其需要在有精神没有规定，原理正确但原则与精神尚未明确的边缘事务上进行大胆实践。

2.科学划分政府及国有资产监管机构、国有资本投资、运营公司和所持股企业四者之间的权利边界，健全权责利相统一的授权链条是下一步落实可操作的授权机制的关键。

六、坚持强化监督。正确处理好授权经营和加强监督的关系，明确监管职责，构建并强化政府监督、纪检监察监督、出资人监督和社会监督的监督体系，增强监督的协同性、针对性和有效性，防止国有资产流失

1.权力授下去，信息集上来是授权的关键。不能一边授权，一边制造大量的监管盲区。

2.要设计授权相对称的监管体系，在一些特殊领域如金融，互联网，海外拓展等领域甚至应考虑谨慎和深入监管。

3.监管不能是自家人监管，必须形成一个大的协同监管环境（这里面核心是深圳国资系统经验和深圳金融局金融风险监管经验）

4.意见中没提监事会，引发各方惊诧。其中有出资人监督的提法，没有具体讲监事会的内容。 华彩认为，一方面这涉及审计署如何管理监事的事，国企改革领导小组不能代替审计署说话；另一方面，应该是监事会的角色是协同监督体系的组成部分，此意见突出了大监督。考虑到外部监督不能代替监事会独特的角色，未来应该还是有设监事会的必要

七、国有资本投资公司主要以服务国家战略、优化国有资本布局、提升产业竞争力为目标，在关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，按照政府确定的国有资本布局和结构优化要求，以对战略性核心业务控股为主，通过开展投资融资、产业培育和资本运作等，发挥投资引导和结构调整作用，推动产业集聚、化解过剩产能和转型升级，培育核心竞争力和创新能力，积极参与国际竞争，着力提升国有资本控制力、影响力。

1.国有资本投资公司被授权管资本的核心脉络是打造产业链条及生态而非管理现有的资产组合，简单点说国有资本投资公司做产业，其核心逻辑是：募投整链券——募集资金，投资布局，整合与重组，产业链整合，证券化——区域产业打造模式，其本质是产业资本。

2.国有资本投资公司，不是传统上的投控型集团，它存在的价值是以服务国家战略、优化国有资本布局、提升产业竞争力。是为产业负责，而非简单为自己多层次持股公司及资产的经营负责。

3.在关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，按照政府确定的国有资本布局和结构优化要求进行布局，这是国有资本投资公司战略性价值的发挥，是规定动作。

4.通过开展投资融资、产业培育和资本运作等，发挥投资引导和结构调整作用，把产业整合，引领，塑造，重构的作用凸显出来。

八、国有资本运营公司主要以提升国有资本运营效率、提高国有资本回报为目标，以财务性持股为主，通过股权运作、基金投资、培育孵化、价值管理、有序进退等方式，盘活国有资产存量，引导和带动社会资本共同发展，实现国有资本合理流动和保值增值。

1.国有资本运营公司被授权管资本的核心脉络是调整结构：募投整转券——募集资金，投资布局，整合与重组，四资转化推动(资源，资产，资金，资本)，证券化—区域产业结构调整逻辑，其本质是区域平台型投行。

2.把引领和带动社会资本，国有与民营共富提到一个更高高度。没有国有与民营和谐关系的存在，发展空间挤压导致脱实向虚就不可能解决！

九、划入国有资本投资、运营公司的资产，股权划入涉及上市公司的，应符合证券监管相关规定

1.华彩咨询提醒大家注意，如何把区域多家涉及同业竞争的上市公司纳入同一国有资本投资或运营公司的操作是个公司，是个重大挑战

2.是涉及同业竞争的上市公司，问题比较难处同被划入国资系统或财政系统监管的非两类公司的国企，在具体操作上非常难处理，证监机构也难以批准。

3.因此，若是划入政府直接授权的国有资本投资，运营公司，两类公司此时更像是一个介于政府和企业之间的特殊结构，涉及上市公司的同业竞争时，可理解为是一个财务性持有，而非战略性持有，不会介入企业的具体经营，相对容易获得证监机构的理解。

4.不要把国有股权全部划入两类公司，控股一家上市公司之后，对第二三家可能涉及同业竞争的上市公司的股权持有比例在20%以下或避免构成实际控制为佳。

十、按照国有资产监管机构授予出资人职责和政府直接授予出资人职责两种模式开展国有资本投资、运营公司试点

1.22号文老早就讲了政府直接授权，目前除了个别中部省份大胆开拓，用了政府直接授权模式以外，其他政府做法还不多。

2.监管机构目前是有国资委，财政系统(财政部门是否下设金资委或直接管理，还在探索中，设金资委的可能性不小)，文资委是否会真的实现，还在观望。

3.政府授权的两类公司构成主官的直接改革抓手，在省市层面效果会更突出。

4.不排除少数地方同时存在政府和监管机构授权的两类公司。

十一、国资监管机构授权模式;按照“一企一策”原则，授权国有资本投资、运营公司履行出资人职责，制定监管清单和责任清单，明确对国有资本投资、运营公司的监管内容和方式，依法落实国有资本投资、运营公司董事会职权。国有资本投资、运营公司对授权范围内的国有资本履行出资人职责。国有资产监管机构负责对国有资本投资、运营公司进行考核和评价，并定期向本级人民政府报告，重点说明所监管国有资本投资、运营公司贯彻国家战略目标、国有资产保值增值等情况

1.华彩咨询认为，一司一策是关键，这会极大减少顾虑，以及在个别公司中搞改革大突破。

2.监管清单和责任清单是划分权力边界的关键。

3.国资监管机构的责权利也清晰了。

4.两类公司贯彻国家（区域）战略目标的重大贡献和保值增值被作为监管重点，把过去的考核的保值增值一根筋进行了纠正。

十二、政府直接授权模式：政府直接授权国有资本投资、运营公司对授权范围内的国有资本履行出资人职责。国有资本投资、运营公司根据授权自主开展国有资本运作，贯彻落实国家战略和政策目标，定期向政府报告年度工作情况，重大事项及时报告。政府直接对国有资本投资、运营公司进行考核和评价等

1.这种情况管理回路比较直接。

2.政府和两类公司的关系比较密切。

3.这种情况下两类公司的行政之手就会更强大，可以解决地方大问题，但市场化，规则化能力会偏弱。

4.举个例子，可能广东(深圳)这类充实国企应有其布局边界的地方，更倾向于监管机构授权。而东北和鲁冀豫晋陕等地会比较倾向政府直接授权。

十三、国务院直接授权的国有资本投资、运营公司，应当设立党组。纪检监察机关向国有资本投资、运营公司派驻纪检监察机构

1.党组而不是党委，指挥和统筹工作要到位。

2.纪检，监察公司更注重采用多部门职能介入，补偿国务院可能的局部监管不足。

十四、国有资产监管机构授权的国有资本投资、运营公司的执行董事、外部董事由国有资产监管机构委派。其中，外部董事由国有资产监管机构根据国有资本投资、运营公司董事会结构需求，从专职外部董事中选择合适人员担任。董事长、副董事长由国有资产监管机构从董事会成员中指定

1.专职外部董事库中挑选。对建设这个库就很有讲究，现在外部董事库中教授多，产业专家少；拿笔杆子的多，实际操作的人少；懂国内事务的多，懂国际事务的少的现象必须要有重大改善。

2.副董事长被重点指出来，请注意这个提法。

3.董事会绩效评价体系的建立和推广是个大概率事件。

十五、政府直接授权的国有资本投资、运营公司执行董事、外部董事（股权董事）由国务院或地方人民政府委派，董事长、副董事长由国务院或地方人民政府从董事会成员中指定。其中，依据国有资本投资、运营公司职能定位，外部董事主要由政府综合管理部门和相关行业主管部门提名，选择专业人士担任，由政府委派。外部董事可兼任董事会下属专门委员会主席，按照公司治理结构的议事规则对国有资本投资、运营公司的重大事项发表相关领域专业意见

1.外部董事是委派，外部董事主要由政府综合管理部门和相关行业主管部门提名（这个提名程序是个关键），选择专业人士担任（弥补政府事务繁杂管理不到位之问题），由政府委派。

2.外部董事可兼任董事会下属专门委员会主席，制衡性不可谓不强，按照公司治理结构的议事规则对的重大事项发表相关领域专业意见（再次强调专业性）。

3.未来政府层面外部董事库建设。及外部董事履职评价会是个重大突破点

十六、考核机制。国有资本投资公司建立以战略目标和财务效益为主的管控模式，对所持股企业考核侧重于执行公司战略和资本回报状况。国有资本运营公司建立财务管控模式，对所持股企业考核侧重于国有资本流动和保值增值状况

1.华彩咨询认为，国有资本投资公司在管控模式上抓住宏观，落实在财务效益，对所持股企业考核既要看其对全局的认同和战略贡献，也要结合资本回报。

2.国有资本运营公司的管控注重财务导向，对所持股企业考核注重国有资本流动(转变状态，配置，证券化，补位，卡位)和保值增值。

3.把考核指挥棒作为两类公司与所持股企业之间的一个核心指挥，配置，调整结构的机制。

十七、完善监督体系。整合出资人监管和审计、纪检监察、巡视等监督力量，建立监督工作会商机制，按照事前规范制度、事中加强监控、事后强化问责的原则，加强对国有资本投资、运营公司的统筹监督，提高监督效能。纪检监察机构加强对国有资本投资、运营公司党组织、董事会、经理层的监督，强化对国有资本投资、运营公司领导人员廉洁从业、行使权力等的监督。国有资本投资、运营公司要建立内部常态化监督审计机制和信息公开制度，加强对权力集中、资金密集、资源富集、资产聚集等重点部门和岗位的监管，在不涉及国家秘密和企业商业秘密的前提下，依法依规、及时准确地披露公司治理以及管理架构、国有资本整体运营状况、关联交易、企业负责人薪酬等信息，建设阳光国企，主动接受社会监督

1.立体监督体系。

2.全过程监督及监督能力建设。

3.监督审计机制及信息公开制度。

4.重点领域与岗位，进行重点监督。

5.建立可比照上市公司的高披露的阳光国企。

十八、实施绩效评价。国有资本投资、运营公司要接受政府或国有资产监管机构的综合考核评价。考核评价内容主要包括贯彻国家战略、落实国有资本布局和结构优化目标、执行各项法律法规制度和公司章程，重大问题决策和重要干部任免，国有资本运营效率、保值增值、财务效益等方面

1.全方位考核，避免干活全方位，考核财务一根筋。

2.多角度确认两类公司价值。

3.为两类公司本级人员薪酬总额提升留出足够空间。

十九、国有资本投资、运营公司试点工作应分级组织、分类推进、稳妥开展，并根据试点进展情况及时总结推广有关经验。中央层面，继续推进国有资产监管机构授权的国有资本投资、运营公司深化试点，并结合本实施意见要求不断完善试点工作。同时推进国务院直接授权的国有资本投资、运营公司试点，选择由财政部履行国有资产监管职责的中央企业以及中央党政机关和事业单位经营性国有资产集中统一监管改革范围内的企业稳步开展。地方层面，试点工作由各省级人民政府结合实际情况组织实施

1.试点工作应分级组织、分类推进、稳妥开展，央企，省级，地市，区县各自不同，宜于区别对待。

2.不同授权机构，宜于分级分类。

3.过去采用不同两类公司重点试点不同方面的手法，使得发展与改革空间不一，需要总结经验后，鼓励两类公司综合开展全方位创新。

4.中央层面的国有资产监管机构授权的两类公司深化试点大方向是对的，未来需要不断完善试点工作。

5.同时推进国务院直接授权的国有资本投资、运营公司试点，这就有点狠了。

6.选择由财政部履行国有资产监管职责的中央企业稳步推进，新事物，急不得。

7.中央党政机关和事业单位经营性国有资产集中统一监管改革范围内的企业稳步开展，也急不得，比如文资委的探索。

8.地方层面，试点工作由各省级人民政府结合实际情况组织实施，没有一定之规，但需报国务院国企改革领导小组备案

二十、推进简政放权。围绕落实出资人职责的定位，有序推进对国有资本投资、运营公司的放权。将包括国有产权流转等决策事项的审批权、经营班子业绩考核和薪酬管理权等授予国有资本投资、运营公司，相关管理要求和运行规则通过公司组建方案和公司章程予以明确

1.将包括国有产权流转等决策事项的审批权、经营班子业绩考核和薪酬管理权等授予两类公司。这个权力都是实权。

2.定位，授权，考核评价，其他规则，都需一揽子设计并进入到公司组建方案以及章程中去。

二十一、综合改革试点。国有资本投资、运营公司所持股国有控股企业中，符合条件的可优先支持同时开展混合所有制改革、混合所有制企业员工持股、推行职业经理人制度、薪酬分配差异化改革等其他改革试点，充分发挥各项改革工作的综合效应

1.华彩咨询认为，单项试点没有道理，为什么甲可以试点A，而甲却只能试点B，丙为什么非要被安排试点C。很机械。以后不要搞单项改革，只要有利于发展企业，就要搞多方位改革。

2.这也把小心翼翼的若干单项试点改革给悄悄的否定了。

3.追求改革的综合效应，树立一批真正的改革标杆而不是实验室小试成果。

二十二、完善支持政策。严格落实国有企业重组整合涉及的资产评估增值、土地变更登记和国有资产无偿划转等方面税收优惠政策。简化工商税务登记、变更程序。鼓励国有资本投资、运营公司妥善解决历史遗留问题、处置低效无效资产。制定国有资本投资、运营公司的国有资本经营预算收支管理政策

1.这种动体制，机制奶酪的东西，本来其他部委（厅局委办）就不待见，如果支持政策上不来，肯定改不动。

2.严格落实国有企业重组整合涉及的资产评估增值、土地变更登记，改革会出现很多插边球机会，如果控不严，平台公司及隐性债务就会翻墙传导到两类公司来，或者，造成新一轮的实际债务扩张，所以改革不能留糊涂账。

3.简化工商税务登记、变更程序，证照作业简化。

4.鼓励国有资本投资、运营公司妥善解决历史遗留问题、处置低效无效资产。包含进行用创新手法解决和处置。

二十三、国务院国有企业改革领导小组负责国有资本投资、运营公司试点工作的组织协调和督促落实。中央组织部、国家发展改革委、财政部、人力资源社会保障部、国务院国资委等部门按照职责分工制定落实相关配套措施，密切配合、协同推进试点工作。中央层面的国有资本投资、运营公司试点方案，按程序报党中央、国务院批准后实施

1.把两类公司的试点工作权力放到国企改革领导小组层面去了。

2.改革是大家的事儿，多部委协调推进是关键。

3.中央层面的两类公司试点（含中央层面的工商企业，金融企业，文化企业）要报党中央，国务院批准，一句话，把中央层面企业的改革关注度提高到了更高层面，看来更多的政策性，国家战略性的事务交给这个层面是个大趋势。

4.尤其注意最新提法——国务院直接授权的两类公司，很有联想空间啊。

二十四、各省级人民政府对本地区国有资本投资、运营公司试点工作负总责，要紧密结合本地区实际情况，制定本地区国有资本投资、运营公司改革试点实施方案，积极稳妥组织开展试点工作。各省级人民政府要将本地区改革试点实施方案报国务院国有企业改革领导小组备案

1.各省政府负总责。华彩咨询认为，权力给了各省政府自行行使，很有新意思，注意各省的改革各省自行推动，政府负总责是个放权和给予各地改革空间的重要做法(猜猜看以前先要报给哪个部门？)。

2.各省政府必须对本地区两类公司试点形成个性化实施方案，这其中已经考虑了省政府多会采用政府直接授权模式的可能性，更多地方可能会出现两级授权体系并存——政府授权和监管机构授权。

3.全省国资系统和财政系统（含未来的文化系统）对地市一级两类公司改革指导权会变大。

4.省级政府对处理本身两类公司改革中的特殊问题、政策障碍、历史遗留问题进行总体、全局性把握，包括如何同上级部门和监管机构打交道。

5.很多省设立两类公司是想把投融资平台包在里面，甚至形成多层次控股结构把债务藏起了，现在都是各省自己负责，以后在债务和金融风险上出问题，直接打省级政府屁屁，追责说法如此温和的提出（牛）。

6.一地一策，没有模板限制，突出因地制宜。

7.各省政府要将地区给个试点实施方案报国企改革领导小组备案，而非批准。

怎么落实？

分级分类是个大原则。

多个授权主体，有着不同的授权逻辑和追求，可以并存。

此《意见》的着眼点是更灵活、有效、因地制宜的改革。

话不多，但重大突破、纠正不少。

有些话之前零零散散说过，这次进行了再说一次式的确认。

但更多的是超出太多的突破。

新改革，有生命力的改革，结合着各级追求和力量的改革，值得我们拭目以待。