阳泉市国有资本运营投资有限责任公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为规范董事会决策机制，确保董事会高效运作和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》、《阳泉市国有资本运营投资有限责任公司章程》(以下简称公司章程)及其他有关法律规定，结合公司实际，制定本规则。

第二条 董事会是公司的决策机构，在《公司章程》规定的职权范围内行使职权，对公司的利益和出资人负责。

第三条 董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。

第二章 董事会职权

第四条 董事会行使下列职权：

（一） 制订公司章程修改方案；

（二） 制订公司发展战略；

（三） 向国资委报告工作，并执行其决定；

（四） 制定公司风险管理和内部控制政策，并监督实施；

（五） 决定公司的经营计划和投资方案；

（六） 制订公司的年度财务预算方案和决算方案；

（七） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

（八） 制订公司增加或减少注册资本方案；

（九） 决定公司内部管理机构的设置；

（十） 决定聘任或者解聘公司总经理；根据公司总经理的提名，决定聘任或者解聘公司其他高级管理人员；

（十一） 决定高级管理人员的报酬事项及考核事项；

（十二） 制订公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等方案；

（十三） 有关法律规定或国资委授予的其他职权。

第五条 董事长行使下列职权：

（一） 召集、主持董事会会议；

（二） 签署董事会重要文件和其他应当由公司法定代表人签署的文件；

（三） 督促、检查董事会决议的执行，并向董事会通报；

（四） 签署公司的出资证明书、重大合同及其他重要文件；

（五） 行使法定代表人的其他职权；

（六） 提议召开董事会临时会议；

（七） 董事会授予的其他职权。

第六条 董事会可根据工作需要设立专门委员会。各专门委员会对董事会负责。在董事会规定的职权范围内协助董事会履行职责。

第三章 会议的召开方式

第七条 董事会会议分为定期董事会会议和临时董事会会议。

第八条 董事会定期会议应当每年至少召开两次，原则上应每半年召开一次。董事会定期会议包括：

（一） 董事会年度会议

会议在公司会计年度结束后的三个月内召开，主要审议公司的年度总结、业绩考核、年度财务预算方案和决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案等事宜。

（二） 董事会半年度会议

会议在公司会计年度的前六个月结束后的两个月内召开，主要审议公司的半年度工作报告。

第九条 董事会可根据需要增加董事会定期会议的议题。

第十条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长因特殊原因不能履行职务，由董事长指定其他董事召集和主持。

第十一条 有下列情形之一的，应当召开董事会临时会议：

（一） 监事会提议时；

（二） 三分之一以上董事提议时；

（三） 董事长认为必要时；

（四） 国资委认为必要时。

第十二条 董事会会议应以现场会议的方式召开。临时董事会的召开，按《公司章程》规定并经董事长同意，也可以采取电话会议、视频会议和书面签署决议等方式。

第十三条 董事应亲自出席董事会会议。遇特殊情况，董事不能亲自出席董事会会议时，可提交由该董事签名的授权委托书委托其他董事代为出席并行使表决权。授权委托书应载明委托人人姓名，受托人姓名，授权范围、授权权限、授权期限等事项。

通过电话会议方式或签署书面决议方式召开董事会会议的，视作与会董事亲自出席会议。

第十四条 列席

下列人员列席董事会会议：

监事

非董事总经理

经董事长同意的与董事会会议议题有关的人员。

第十五条 列席会议人员在征得董事长同意后，有权就相关议题发表意见或就有关事项作出解释说明，但没有表决权。

第四章 会议提案的提出

第十六条 下列人士或机构可以向董事会提出议案：

（一） 董事长；

（二） 三分之一以上董事；

（三） 总经理；

（四） 监事。

第十七条 提案人应当严格按照有关法律和公司章程的规定，对提案的合法性、准确性和完整性负责，并负责提供相关解释。

第十八条 提案应当结构完整，包含提案说明和提案正文，必要时还应当说明根据董事意见进行修改完善的情况。

第五章 会议通知和会前沟通

第十九条 董事会应当在董事会定期会议召开五日以前和董事会临时会议召开两日以前，书面通知全体董事和监事。

第二十条 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，不受前款通知时限的限制，但应当发出通知。召集人应当在会议上作出说明。

第二十一条 董事会会议召开前应当事先向全体董事和监事发出会议通知，会议通知由召集人签发。会议通知应当包括以下内容：

（一） 会议时间和地点；

（二） 会议议程、拟审议的事项（会议议案）及有关资料；

（三） 发出通知的日期；

第二十二条 董事会会议的通知方式为专人送达或电话通知。实行专人送达的，由被送达人在送达回执上签字或盖章，签收日为送达日。电话通知应当做好相应记录。

第二十三条 董事接到会议通知后，应当尽快告知董事会办公室或会议通知指定的联络人是否参加会议。董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，视为其已收到会议通知。

第二十四条 当三分之二以上董事认为会议召开或拟审议事项的事由不充分时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开会议或延期一次审议、不予审议该事项，董事会应当予以采纳。

第六章 会议表决、决议和会议记录

第二十五条 董事会审议提交议案，所有与会董事应当发表赞成、反对或弃权的意见，每一名董事有一票表决权。董事应慎重表决，一旦对议案表决后，不得撤回。代为出席会议的董事应当在授权范围内代表委托人行使权利。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在会议上的表决权。

第二十六条 董事会应当对所议事项形成决议和会议记要。

第二十七条 董事对董事会拟决议事项有重大利害关系的，应当回避，不得对该决议行使表决权。

第二十八条 董事会决议应经全体董事过半数同意，董事应按自己的判断独立表决。

第二十九条 董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

第三十条 董事会决议应当包括以下内容：

（一） 董事会会议召开的时间、地点、方式以及是否符合国家有关法律和公司章程等规定的说明；

（二） 出席和缺席的董事人数、姓名，董事缺席的理由和受托董事姓名；

（三） 每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或弃权的理由；

（四） 审议事项的主要内容和形成的意见、建议。

第三十一条 董事会会议记录应当包括以下内容：

（一） 会议届次和召开的日期、地点；

（二） 会议召集人和主持人；

（三） 出席董事的姓名以及办理委托出席手续的委托人、受托人姓名；

（四） 会议议题及议程；

（五） 董事发言要点

（六） 每一审议事项的表决方式和结果（表决结果应当载明赞成、反对或弃权的票数和每名董事的表决情况）；

（七） 会议其他相关内容;

（八） 会议记录人姓名

第三十二条 除会议记录外，还应对会议召开情况作出简明扼要的会议纪要。会议纪要由该次董事会会议主持人签发。

第三十三条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议决议和会议记要进行签字确认。董事对会议记要或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。

第三十四条 记录员应当在董事会决议和会议记录上签名。

第三十五条 董事会会议决议和会议纪要以书面形式提交给各位董事。根据需要，可增发其他有关人员。

第三十六条 董事应当对董事会决议承担责任。但经证明董事在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第三十七条 董事会决议、会议纪要、委托人的授权委托书及董事会会议材料等，作为公司的重要档案妥善地永久保存于公司。

第三十八条 董事会会议涉及的有关保密事项，与会人员和其他知情人员均负有保密义务。

第七章 会议决议的执行和反馈

第三十九条 董事会作出决议后，由董事长、总经理安排有关部门或机构组织实施和听取其汇报。

第四十条 董事有权就历次董事会决议的落实情况，向有关执行者提出质询。

第八章 附 则

第四十一条 本规则经董事会审议通过后生效。

第四十二条 本规则中未予规定的事宜，依照国家有关法律法规及《公司章程》的规定执行。

第四十三条 本规则的解释权属于董事会。

第四十四条 本规则自2018年12月18日起执行。